百里奚饱读诗书，才学过人，但家境贫寒。此外，虞国宗法制度严格，平民不希望当官。百里奚的妻子杜是一个非常有见识的女人，她知道她的丈夫是一个杰出的天才，所以她鼓励百里奚出国求仕 。
百里奚旅行那天，家里开不了锅。杜一大早起床，屠杀了唯一的下蛋母鸡，劈开门槛炖母鸡，煮小米，给丈夫送行。
百里习从南阳出游求仕后，经过宋、齐等国家，朝廷里没有人，也没有被录用。在齐国，百里习陷入困境，一度沿街乞讨，继续求仕。在齐国郅，他遇到了简叔叔。他们谈得很开心，成了知己。
此后，在剑叔的推荐下，他成了虞国的医生。然而，于国君是一个爱钱如命的国君。在收到晋国的垂棘(垂棘地方产的宝玉)和宝马等财产后，他答应借路给晋国，让晋国通过于国征服邻国郭国，也是于国的同姓同盟国。百里习向于国君讲述了唇亡牙寒的道理。在劝说无效的情况下，他闭嘴不再劝诫，对同事宫奇说:“直言不讳地劝说傻瓜，无异于在路上丢弃宝藏。” 果然，晋国灭郭后，将矛头指向虞国。
公元前655年，晋国(献公)摧毁了虞国，俘虏了虞国君及其医生百里奚。因为他拒绝在晋国当官，所以被晋国当奴隶(小妾)。穆姬嫁给秦穆公时，他嫁给了秦国。百里奚在去秦国的路上逃回楚国。
楚国国君楚成王听说百里奚擅长养牛，就让百里奚自己养牛。刚当上秦国君的秦穆公，名叫任好，是一位胸怀大志的国君，听说百里奚是人才，就想重金赎回百里奚。秦穆公的谋臣公子说：“那楚成王一定不知道百里奚的才华，才让百里奚养牛。若用重金赎回他。那不就是告诉人们百里奚是千载难遇的人才吗？秦穆公问：“那我怎样才能得到百里奚？“公子说：“可以贵物便宜买，用奴隶的市价，也就是五张黑公羊皮换百里奚。这样楚成王就不会怀疑了。”
当百里奚被押回秦国时，秦穆公亲自接见了百里奚。百里奚说：“我是亡国之臣，哪里值得国君垂询！穆公说：“虞君不用你，才让你被绑架，不是你的错。秦穆公亲自解除了他的奴隶身份，并与他商量，请教国家大事。两人谈了三天，言无不合。穆公很高兴拜其为上大夫(上卿)，委以国政，其实就是把秦国的军政大权都交给了百里奚。百里奚坚决辞让不受，并推荐他的朋友剑叔当上卿。@ 秦穆公让他用很重的礼物，把剑叔邀请到秦国，让他和剑叔一起做秦国的医生。因为百里奚是秦穆公用五张黑公羊皮换来的奴隶，所以世人称百里奚为“五个大夫”。是黑公羊皮的意思。
秦穆公用五张黑公羊皮换来了百里奚大能人，封他为秦国的上大夫，即秦国的宰相。
百里习曾经流离失所，历经艰辛，对民间疾苦十分了解。他主政后尊民爱民，政事勤奋。即使他累了，他也不坐公共汽车，在炎热的夏天也不打伞。他在中国旅行时没有随从，也没有武装防卫，赢得了秦国人民的信任。
百里奚将安抚、教育、逮捕和国内各民族，发展生产，丰富国力放在首位。为官为政，不贪权，不贪财，要大济天下。他尊重民生民力，鼓励人民边开垦荒地，倡导教育，开放民智，根据周朝的官制和仪器，改变了秦国落后的国体，在中国各民族传播了中原先进的科技文化、政治和耕作技术。
在百里奚的努力下，秦国的政府库充满了人民的幸福，秦国在短时间内得到了大治。海外的少数民族，如巴基斯坦和军队，都被秦国的威望所震慑，并相继回归。
有一段时间，百里奚成了秦国最受尊敬的人。
然而，百里奚并不快乐。每当他忙于繁琐的政务，日落，暮色，他心中就会有一种强烈的孤独和孤独。
他仍然怀念不确定生死的妻子和孩子。有时候，房间已经很黑了，他不允许下人点灯。他独自坐在黑暗中，识别黑色，品尝黑色的味道，听自己的声音，和自己说话。妻子，你在哪里？孩子，你过得怎么样？
一天晚上，百里奚也坐在房间里，百无聊赖。
院子里相府的乐工在拨弄琴弦，叮叮咚咚，有一搭没一搭。
我不知道钢琴的声音什么时候变了，呜咽着，像哭一样哭泣，伴随着歌声：
百里奚，别的时候，五毛！
百里奚，五羊皮！父梁肉，儿子哭饥饿，夫文绣，妻衣。唉！财富是无私的。
百里奚，五羊皮！过去，君行而我哭，今天，君坐而我离。唉！财富忘我？
起初，百里习不太注意。当他清楚地听到歌曲中有自己的名字时，他竖起耳朵仔细听，渐渐地听到了歌词的粗心大意。他似乎指责百里习忘恩负义。他只知道自己很高兴，忘记了妻子和孩子。
百里习越听越不对劲。歌里唱着杀老母鸡、砍门栓、做柴的细节。这个唱歌的人是谁？是的，是的。。。她？百里习再也坐不住了。他跌跌撞撞地冲出黑暗的房间，直奔大院。他颤抖着喊道：“老，老婆，是的，是你吗？”？
院子里是一个头发花白的老妇人在弹钢琴唱歌。听了百里奚的呼唤，她止住了手，抬起头，颤抖着说，老人，是你吗？
这位老妇人是百里奚分别结发40多年的妻子杜氏！
原来杜氏自丈夫离别后，家乡遭遇了灾荒，无奈之下，只好带着儿子出去逃荒，风霜江湖，苦不堪言。今年，我去了秦国。我听说秦国有一个受人尊敬的医生的名字，也叫百里习。除了惊喜，我还担心百里习只是和丈夫同名，而不是丈夫。于是，她试图成为百里奚府洗衣的仆人，希望能见到百里奚医生，认出她是不是自己的丈夫。碰巧遇到乐工弄琴，就大胆起来，借琴，自弹自唱，指责医生百里奚抛妻弃子，让他出来认识。
夫妻俩见面，当场抱头痛哭。
秦国上下知道这件事，都被百里奚不忘旧情的品质所感动。
秦穆公还特意送了许多财宝礼物，以示祝贺。
百里习的儿子孟明视已经40多岁了，看起来很有尊严。秦穆公心里喜欢，把他拜为医生，和剑叔的两个儿子西乞术、白乙丙合称为“三帅”，掌管秦军。
秦国宰相百里奚：励精图治 秦国府库充盈