罗马人统一意大利后，第一件事就是建海军(罗马人只擅长陆战，海战打不过迦太基人)。然而，罗马人不会造船。一开始，他们打了几场败仗。罗马人的大部分船只都被迦太基人的战舰撞倒了，甚至没有机会与对方的船混战。然而，他们很幸运地找到了一艘搁浅的迦太基战舰，用它建造了许多仿制品，一支海军很快就建成了（据史书报道，罗马人最初大约有12到16艘战舰，所谓的希腊标志和几艘货船）。
第二件事是攻击迦太基。迦太基人是腓尼基人的后裔，腓尼基人在地中海沿岸建造了许多殖民地，突尼斯就是其中之一。迦太基人后来在这里建造了一座城市和军港，然后征服了大部分西班牙，成为所谓的迦太基王国，对罗马构成了巨大的威胁；此外，迦太基人在科西嘉岛有西西里和萨丁岛，这与英国和法国之间的距离有点相似。攻击意大利很容易，所以罗马人主动攻击迦太基。不幸的是，许多罗马人晕船（类似于中国赤壁战争，曹军不擅长水战）。此外，迦太基战舰优秀，水手经验丰富。如果罗马人没有在西西里海岸安排许多投石机，罗马人努力建造的海军将被摧毁。最后，双方达成协议，迦太基将科西嘉岛和萨丁岛交给罗马人，罗马人每年支付迦太基人的年钱。迦太基人知道这是一项不平等的协议，但当年迦太基本土发生蝗灾，因此不得不筹集资金进行救灾。
战争双方第一次战平。然而，迦太基本土战争并没有停止，主要是在第一次布匿战争中，迦太基雇佣的雇佣军因为工资不均衡而反叛。锯子之战（锯子之战是一个像锯子一样的峡谷中的战场）被汉尼拔的父亲包围，5万名雇佣军被歼灭。汉尼拔的父亲不久就去世了(可能是因为宫廷斗争而死亡或中毒)。汉尼拔本人为了讨伐罗马做好了积极的准备。公元前148年8月，哈尼拔率领4万名步兵、2万名骑兵和40名战象进攻意大利。
当时进攻意大利有三种方式:一种是从西西里走，很快就走了，但是罗马人已经在那里布下了四个军团(一个军团4000到6000人左右，总共20000人左右)，很难强行突破。另一条路是从海路上走，但是:第一，一艘船装不了多少人；第二，罗马舰队已经封锁了地中海，只能强行突破。第三条路是绕道西班牙穿过阿尔卑斯山，直接从意大利顶部攻击罗马，但当时被认为不可能穿越阿尔卑斯山，但汉尼拔决定走第三条路。汉尼拔的军队在到达阿尔卑斯山之前就遭到了当地凯尔特人的袭击，尤其是在阿尔卑斯山。他们几乎每天都被住在山上的高卢人袭击。许多人死在峡谷里。当他们穿越阿尔卑斯山时，汉尼拔只剩下2000步兵、6000骑兵和几头战斗大象（只剩下一头战斗大象）。当然，罗马人很惊讶，并迅速命令意大利能够召集的所有部队来保卫首都。汉尼拔一下子击败了15000名进攻罗马人，然后又将6000名罗马人消灭在西海岸。但当时罗马人已经知道汉尼拔的下落，命令Gaius Flaminius行政官带领3万罗马人进攻汉尼拔。Lake Trasimene之战哈尼攻击Gaius Flaminius行政官消灭了2400名罗马人，行政官在匆忙逃跑时被自己的人推到Trasimene湖淹死，第二天剩下的6000人投降了汉尼拔。第三天，汉尼拔以同样的方式歼灭了4000名罗马援军。歼灭了这么多罗马人，他只伤亡了4000人。
几个月后，汉尼拔离罗马不到320英里。他的手下还增加了一万步兵。这时，罗马人又召集了一支相当庞大的军队，大约有8万到9万步兵和1万骑兵，双方在Cannae作战。罗马人布置了战斗队形（先是轻步兵，然后是正规军，最后是重装兵和预备队），并将10000名骑兵分为两翼进攻。汉尼拔先派出6000名骑兵击败罗马人右翼的5000名骑兵，然后派出战象和少数预备队击败罗马左翼骑兵。然而，罗马人和迦太基人的比例大约是三比一，汉尼拔的中路有点不可抗拒。因此，汉尼拔果断下令中路拼命抵抗，并将主力放在两翼攻击罗马，逐渐包围了罗马人的两翼。罗马人看起来不好，急忙撤退，发现汉尼拔骑兵挡住了后路。在战斗的最后几个小时里，迦太基人平均每分钟消灭600名罗马士兵，直到黄昏。只有1200名罗马士兵突破逃到附近一个名叫克里斯的小镇，其余都被消灭了。汉尼拔共死亡4000多人，伤亡1000人；罗马人的死亡人数在76000到9000之间。40多名罗马将军死亡26人，10多面罗马旗帜成为迦太基人的战利品，罗马教练Lucius Aemilius Paullus阵亡。罗马城哀悼了一天，城里几乎每个家庭都死了。
然而，汉尼拔从未有实力赢得罗马，迦太基派来的援军也被罗马人击败。此外，Scipio 汉尼拔进攻迦太基本土，被迫返回迦太基本土与罗马人进行最后一战。Scipio围魏救赵迫使汉尼拔退出意大利，汉尼拔14年的意大利战争终于失败了。扎马之战Scipio采用汉尼拔在Canae的战术，先击败两翼，再从中路合围消灭汉尼拔的主力。汉尼拔死了三万七，Scipio只伤亡了一万多人。汉尼拔击败叙利亚，成为Selecuid王国(亚历山大帝国下的一个分支)的参谋，但他的建议从未被采纳。
罗马人进攻叙利亚14年后，汉尼拔服毒而死，而不是被罗马人活捉。在他死之前，迦太基已经被罗马人在第三次布匿战争中灭亡。2200年后，也就是1985年，罗马市长和突尼斯市长正式签署了停战协议。据说在汉尼拔服毒之前，Scipio曾经和汉尼拔说过一个电话。Scipio问汉尼拔谁是古今最伟大的将军。汉尼拔说他是亚历山大皇帝；Scipio问谁是第二伟大的，汉尼拔说他是皮诺士；Scipio问汉尼拔为什么他不是最伟大的将军。汉尼拔有趣地回答：你认为你是古今最伟大的将军。你打败了我，如果我打败了你，我应该是古今最伟大的将军。
在逆境中挑战最强大的帝国：汉尼拔辉煌的战争史